Faits marquants de la transaction

La transaction renforce la position et la valeur de Sunrise

• En marge de la publication d’excellents résultats pour le 4^e trimestre 2018, Sunrise annonce aujourd’hui avoir signé un contrat contraignant en vue d’acquérir le câblo-opérateur suisse UPC Suisse, une filiale détenue à 100 % par Liberty Global, pour une valeur de 6,3 milliards de CHF (la «transaction»). 
• Renforcement de la position de Sunrise en tant que premier concurrent convergé, avec une présence sur tous les éléments de l’offre combinée 4P. En qualité de n° 2 dans les domaines du mobile, de la TV, du haut débit et des services vocaux sur réseau fixe, l’entreprise combinée sera suffisamment grande pour stimuler l’innovation, investir dans de nouveaux services et poursuivre la croissance en proposant des offres innovantes à des prix compétitifs. Le groupe combiné sera ainsi mieux placé pour stimuler la concurrence, avec des bénéfices directs pour l’ensemble de l’économie et des consommateurs suisses.
• Accès à 2,3 millions de foyers[1](environ 60 % de tous les foyers en Suisse) sur sa propre infrastructure de réseau fixe haut de gamme de la prochaine génération, avec une feuille de route claire à 1 Gbit/s visant à atteindre au fil du temps des débits allant jusqu’à 10 Gbit/s via des mises à niveau DOCSIS 3.1 et à améliorer l’expérience client, notamment dans les régions dans lesquelles la fibre n’est pas présente.
• Augmentation du nombre d’offres convergentes différenciées pour les clients B2C et B2B sur la base des offres TV avancées d’UPC Suisse, lesquelles s’accompagnent d’une expérience utilisateur enrichie et d’un contenu exclusif; exploitation de la meilleure présence de l’entreprise combinée dans le domaine du B2B.
• Création d’une valeur tangible à partir des synergies de coûts et de capex sur le marché, avec un rendement annualisé de 190 millions de CHF environ[2] à partir de la troisième année complète suivant la finalisation de la transaction, ce qui équivaut à une valeur actuelle nette («VAN») d’environ 2,4 milliards de CHF après la prise en compte des coûts d’intégration.
• Important potentiel de croissance supplémentaire grâce aux opportunités de ventes croisées et aux économies d’échelle, lesquelles donnent lieu à des synergies de revenus avec un rendement annualisé d’environ 45 millions de CHF  à partir de la quatrième année complète suivant la finalisation, ce qui équivaut à une VAN avoisinant 0,4 milliard de CHF après la prise en compte des coûts d’intégration.
• Transaction intéressante sur le plan financier, qui valorise UPC Suisse avec un multiple de 8,0x l’EBITDA 2018 aj. et 10,9x l’OpFCF 2018 aj. après la prise en compte du coût du rendement et des synergies de capex, ainsi qu’un multiple de 9,9x l’EBITDA 2018 aj. et 16,1x l’OpFCF 2018 aj. avant la prise en compte des synergies (tous les chiffres tiennent compte des reclassifications CAPEX et OPEX au niveau du groupe)[3]). Ces chiffres sont positifs si on les compare aux récentes opérations de convergence européennes, qui plus est en tenant compte du niveau relativement faible des taux d’intérêt et des taux d’imposition en Suisse. À partir de la première année suivant sa finalisation, la transaction a une incidence positive sur le flux de trésorerie disponible par action de Sunrise, corrigé du coût du rendement, des synergies de capex et des coûts d’intégration. Il est attendu que les rendements de la transaction dépasse le coût moyen du capital de UPC Suisse à partir de la troisième année complète suivant la transaction.
•  Sunrise est déterminée à maintenir une structure de capital prudente et à poursuivre sa politique actuelle de dividendes progressifs. Lors de l’Assemblée générale annuelle («AGA»), le Conseil d’administration proposera pour 2018 un dividende par action («DPA») de 4,20 CHF et Sunrise maintiendra ses prévisions de croissance annuelle du DPA de 4 à 6 % à l’horizon 2018-2020.[4]Si les prévisions 2019 sont atteintes, Sunrise entend proposer un DPA de l’ordre de 4,35 à 4,45 CHF.
• Dans le cadre de la transaction, Sunrise fera l’acquisition de la dette en cours du groupe cible, laquelle s’élève à environ 3,6 milliards de CHF. Sunrise mettra également en place une émission de droits afin de lever environ 4,1 milliards de CHF dans l’objectif de financer le paiement résiduel en numéraire de 2,7 milliards de CHF environ (soumis à un mécanisme d’ajustement de clôture) et de rembourser environ 1,1 milliard de CHF correspondant à une partie de la dette de Sunrise;  cela entraînera un multiple d’environ 3,0 x l’endettement net/EBITDA LTM, ou 2,7x ajusté des synergies des coûts de rendement⁵.
• La transaction reste soumise à l’obtention de l’autorisation réglementaire et à l’approbation de l’émission de droits lors d’une Assemblée générale extraordinaire («AGE») de Sunrise; l’autorisation règlementaire devrait être obtenue durant le 2^e ou le 3^e trimestre de 2019 et la clôture de la transaction devrait avoir lieu durant le second semestre de 2019.

Déclarations du CEO et Président de Sunrise

Olaf Swantee, CEO de Sunrise, a ainsi commenté la transaction: «L’annonce d’aujourd’hui est une étape essentielle pour Sunrise, pour nos clients, nos collaborateurs et nos actionnaires. Avec UPC Suisse, nous renforcerons notre position de concurrent véritablement convergé et créerons une valeur exceptionnelle pour nos actionnaires. Nous sommes déterminés à donner un coup d’accélérateur à l’innovation et à améliorer l’expérience client en tirant parti de la taille élargie de l’entreprise combinée et de l’infrastructure de qualité supérieure du réseau de la prochaine génération. Nous avons procédé à une Due Diligence approfondie, ce qui nous conforte dans notre certitude concernant la réalisation des synergies. Nous sommes enthousiastes quant aux perspectives que présentent l’entreprise combinée.»

Peter Kurer, Président du Conseil d’administration de Sunrise, a ajouté: «Le Conseil est très heureux de l’annonce faite aujourd’hui, qui renforce la position et la valeur de Sunrise. Nous avons pleinement confiance en la capacité de la direction à intégrer UPC Suisse dans de bonnes conditions et à mettre en place les synergies importantes issues de la combinaison, afin de parvenir à de solides résultats financiers et de récompenser nos actionnaires pour leur soutien. Nous nous réjouissons de ce nouveau chapitre dans l’histoire de Sunrise.»

Introduction

Sunrise Communications Group AG («Sunrise») est une entreprise leader du secteur suisse des télécommunications. Elle annonce aujourd’hui avoir signé un contrat contraignant d’acquisition d’UPC Suisse Sàrl («UPC Suisse»), une filiale appartenant intégralement à Liberty Global plc («Liberty Global»), pour une valeur d’entreprise de 6,3 milliards de CHF.

UPC Suisse est le câblo-opérateur leader en Suisse. Elle dispose d’un accès à 2,3 millions de foyers⁶, sert 1,1 million de clients et compte 2,3 millions d’abonnés à ses services, dont 1,1 million d’abonnés vidéo, 0,7 million d’abonnés à Internet haut débit et [0,5] million d’abonnés à la téléphonie et 0,1 million d’abonnés mobile (au 31 décembre 2018). UPC Suisse possède un réseau câblé d’avenir à travers la Suisse avec un vaste backbone à fibres et d’importantes boucles locales résidentielles sur réseau HFC. Au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2018, UPC Suisse avait généré un chiffre d’affaires de 1296 millions de CHF, un EBITDA ajusté de 637 millions après refacturations interentreprises et un OpFCF ajusté de 392 millions de CHF après refacturations interentreprises.

Une fois la transaction clôturée, l’entreprise combinée sera toujours appelée Sunrise, et restera cotée à la SIX Swiss Exchange. Sunrise est déterminée à devenir la meilleure entreprise suisse de télécommunications pour ses clients, ses collaborateurs et ses actionnaires en établissant de nouvelles références avec une infrastructure numérique de qualité supérieure, les produits les plus innovants et des services exceptionnels. L’objectif de la nouvelle entreprise est de gagner des parts de marché en se concentrant sur la qualité, l’innovation et les prix compétitifs. Le groupe combiné sera ainsi mieux placé pour stimuler la concurrence, avec des bénéfices directs pour l’ensemble de l’économie et des consommateurs suisses.

Bénéfices de la transaction

Renforcement de la position de Sunrise en tant que premier concurrent convergé  – UPC Suisse est un atout attractif et complémentaire, qui fournit Internet à haut débit et des contenus TV exclusifs. Qui plus est, elle possède un réseau de fibres de 17 500 km. L’association de Sunrise et d’UPC Suisse permettra de constituer un concurrent convergé sur le plan national pour tous les éléments de l’offre combinée 4P, y compris la fibre, le câble et le mobile de gros. La transaction renforcera encore la position de Sunrise en qualité de n° 2 dans les domaines du mobile, de la TV, du haut débit et des services vocaux sur réseau fixe avec 1,8 million de clients mobiles (part de 24 % environ), 1,2 million pour Internet (part de 30 % environ) et 1,4 million de clients TV (part de 31 % environ) (au 31 décembre 2018). La taille de la nouvelle entreprise permettra à Sunrise de continuer à stimuler l’innovation, à promouvoir les investissements dans de nouveaux services et à poursuivre la croissance en fournissant des offres innovantes à des prix compétitifs.

Garantie d’une infrastructure de qualité supérieure pour le réseau fixe de la prochaine génération – le réseau mobile 4G de Sunrise a été nommé à plusieurs reprises meilleur réseau de Suisse. L’entreprise a récemment acquis les fréquences de la bande de 3,5 MHz d’une grande importance dans le cadre de sa stratégie «5G for People». La transaction améliore encore la prochaine génération d’infrastructure de réseau fixe Sunrise en associant sa présence actuelle sur FTTH, pour une couverture de 30 % des foyers environ, et le réseau câblé avancé d’UPC Suisse, qui quant à lui couvre 60 % des foyers environ. Elle permettra également d’améliorer une feuille de route claire à des vitesses de 1 Gbit/s pour atteindre au fil du temps jusqu’à 10 Gbit/s via des mises à niveau DOCSIS 3.1 en offrant une expérience client de niveau supérieur. La capacité du réseau UPC Suisse est bien dimensionnée et peut gérer des vitesses et des volumes plus élevés moyennant des investissements supplémentaires limités qui ont été pris en compte. La nouvelle entreprise fournira à la Suisse une véritable infrastructure alternative de télécommunications entièrement intégrée.

Augmentation du nombre d’offres convergentes différenciées pour les clients B2C et B2B  – EOS, la plateforme vidéo leader du secteur lancée par UPC Suisse en octobre 2018, propose une série de fonctionnalités de pointe, notamment une application TV de premier ordre, une box 4K, la commande vocale et des contenus différenciés (MySports, p. ex.), lesquelles viendront compléter la position établie de Sunrise dans le domaine de la TV. Les clients de Sunrise bénéficieront d’offres combinées améliorées et les clients d’UPC Suisse bénéficieront quant à eux d’offres de communication mobile améliorées, y compris le mobile sur Internet et autres. Parallèlement, l’activité B2B fixe d’UPC Suisse (n° 2 derrière Swisscom) permettra de faire progresser la croissance et de donner de l’envergure à la forte croissance des activités B2B Sunrise, avec la possibilité d’effectuer des ventes croisées de produits mobiles et fixes convergents et d’offrir une expérience client exceptionnelle sur toute la gamme de produits. Les deux organisations sont déterminées à mener l’expérience client à une dimension supérieure et à devenir leader de l’innovation numérique.

Création d’une valeur tangible grâce à des synergies de coûts et de capex – Sunrise prévoit de générer des économies sur le marché et des synergies de capex substantielles avec un rendement annualisé de 190 millions de CHF environ à partir de la troisième année suivant la finalisation de la transaction, ce qui équivaut à une VAN d’environ 2,4 milliards de CHF après la prise en compte des coûts d’intégration. Les économies de coûts et de capex sont soutenues par les coûts élevés dans le segment wholesale des deux entreprises, d’un côté les coûts  MVNO pour UPC Suisse et les coûts d’accès au réseau fixe pour Sunrise. De plus, d’autres économies proviendront de l’intégration du réseau,, de la consolidation des opérations et du développement informatiques, de l’optimisation des achats et des activités combinées de marketing et de branding. La nouvelle entreprise investira davantage dans les ressources techniques étant donné que certaines des plateformes technologiques d’UPC Suisse siègent actuellement à l’étranger, ainsi que dans les services clients afin de répondre aux besoins de la clientèle élargie. La duplication des fonctions, principalement au niveau de la direction et des fonctions administratives, sera optimisée; l’impact sur le personnel de première ligne devrait être modéré au vu de la présence de magasins comparativement plus faible d’UPC Suisse. La nature de la transaction sur le marché devrait réduire considérablement les risques d’exécution liés à la mise en œuvre des synergies.

Un potentiel important pour la croissance – Sunrise bénéficie d’une opportunité exceptionnelle d’utiliser sa marque leader, son vaste réseau de distribution et son étendue pour améliorer la trajectoire négative actuelle d’UPC Suisse en réalisant des ventes croisées d’offres haut débit et TV aux clients actuels de Sunrise. Sunrise entend également être en mesure d’effectuer des ventes croisées de ses services mobiles aux clients d’UPC Suisse et d’offrir de nouveaux services en utilisant les produits et les réseaux des deux entreprises. Sunrise prévoit ainsi des synergies de revenus avec un rendement annualisé de 45 millions de CHF environ à partir de la quatrième année après la finalisation de la Transaction, ce qui équivaut à une VAN d’environ 0,4 milliard de CHF après la prise en compte des coûts d’intégration.

Transaction intéressante sur le plan financier – la Transaction valorise UPC Suisse avec un multiple de 8,0x l’EBITDA 2018 aj. et 10,9x l’OpFCF 2018 aj. après la prise en compte du coût du rendement et des synergies de capex de 190 millions de CHF environ, ainsi qu’un multiple de 9,9x l’EBITDA 2018 aj. d’un montant de 637 millions de CHF et 16,1x l’OpFCF 2018 aj. d’un montant de 392 millions de CHF avant la prise en compte de synergies (tous les chiffres tiennent compte des refacturations au sein du groupe). Ces chiffres sont positifs si on les compare aux récentes opérations de convergence européennes, qui plus lorsqu’on tient compte de la faiblesse des taux d’imposition et des taux d’intérêts en Suisse. À partir de la première année suivant sa finalisation, la Transaction a une incidence relutive sur le flux de trésorerie disponible par action de Sunrise, corrigé du coût du rendement, des synergies de capex et des coûts d’intégration. Il est attendu que les rendements de la transaction dépasse le coût moyen du capital de UPC Suisse à partir de la troisième année complète suivant la transaction.

Financement

Sunrise souhaite financer la valeur d’entreprise de 6,3 milliards de CHF en combinant une nouvelle levée de capitaux propres et en prenant en charge les billets de premier rang et les facilités de crédit garanties de premier rang en circulation du groupe cible. Dans le cadre de la Transaction, Sunrise prendra en charge tous les billets de premier rang et les facilités de crédit garanties de premier rang alors en circulation (concernant les billets garantis de premier rang émis par UPCB Finance IV Limited et UPCB Finance VII Limited) pour un montant en capital global de 3,6 milliards de CHF environ, ce qui engendrera un paiement résiduel en numéraire de Sunrise à Liberty Global d’environ 2,87 milliards de CHF (soumis à un mécanisme d’ajustement de clôture).

Sunrise entend lever environ 4,1 milliards de CHF de nouveaux fonds propres sous la forme d’une émission de droits entièrement souscrite par un syndicat bancaire dirigé par la Deutsche Bank et UBS en tant que coordinateurs globaux, et teneurs de livres associés. Le syndicat incluera également Morgan Stanley comme teneur de livres associé. Le produit de l’émission de droits sera utilisé pour: (i) financer le paiement en numéraire d’environ 2,7 milliards de CHF en faveur de Liberty Global; (ii) dès que raisonnablement possible lors la finalisation de la Transaction ou après celle-ci, sous réserve d’un examen continu, racheter entièrement 1,5 % des 200 millions de CHF de billets garantis de premier rang dus en 2024 émis par Sunrise, et payer à l’avance et annuler au moins un montant en capital global de 910 millions de CHF au titre des facilités d’emprunt à terme existantes de Sunrise; et (iii) payer les frais de Transaction estimés à environ 0,2 milliard de CHF. Sunrise a obtenu un amendement (sous réserve de satisfaction aux customary conditions precedent) et une extension allant jusqu’à 500 millions de CHF de sa facilité d’emprunt à terme existante et 200 millions de CHF de sa facilité de crédit renouvelable existante pour une période de 5 ans suivant la finalisation de la transaction.

Sunrise prévoit de demander l’autorisation d’émission de droits lors d’une AGE; les termes précis de l’émission des droits devraient être établis et communiqués lors de l’AGE ou à une date proche de celle-ci.

En tenant compte de l’impact de l’émission des droits, Sunrise prévoit que la transaction se traduirapar un multiple d’environ 3,0x l’endettement net/EBITDA, ou 2,7x ajusté des synergies de coûts de rendement. Sunrise vise une notation investment grade à moyen terme.

Lors de l’Assemblée générale annuelle, le Conseil d’administration de Sunrise proposera pour l’année 2018 un dividende de 4,20 CHF par action. Après la finalisation de la transaction, Sunrise est déterminée à conserver sa politique actuelle de dividende progressif avec un objectif de croissance annuelle du DPA de 4 à 6 % pour l’horizon 2018-2020. Si les prévisions 2019 sont atteintes, Sunrise entend proposer un dividende de l’ordre de 4,35 à 4,45 CHF par action⁵.

Perspectives d’UPC Suisse

Selon Sunrise, les tendances financières pré-synergies d’UPC Suisse seront négatives pour 2019, avec un recul quasiment similaire à celui de 2018. Par la suite, Sunrise prévoit une stabilisation de la trajectoire d’UPC Suisse étant donné que les initiatives opérationnelles, notamment la nouvelle plateforme vidéo avancée EOS et les offres convergentes, permettront d’obtenir de meilleures performances commerciales et financières. Les CAPEX devraient augmentées légèrement en 2019 suite au déploiement de la mise à niveau DOCSIS 3.1 des améliorations de UPC TV

Contrat de services de transition

Dans le cadre de la transaction, Sunrise a conclu un contrat de services de transition avec Liberty Global pour une période pouvant aller jusqu’à 4 ans après la fin de la transaction, avec une option de prolongation de 12 mois. Liberty Global fournira certains services de transition à Sunrise, comprenant principalement des services informatiques, TV, de divertissement, de connectivité ainsi que des services d’assistance. Pour Sunrise, le coût de ces services de transition s’élèvera à environ 90 millions de CHF au total (y compris les éléments fixes et variables) durant la première année suivant la transaction. Ce montant  a été intégralement inclus dans les chiffres de la transaction figurant dans la présente annonce et devrait diminuer au fil du temps étant donné que les activités s’intègrent de manière croissante dans l’entreprise combinée.

Finalisation

La finalisation de la transaction est soumise à la réception des autorisations réglementaires usuelles et à la réalisation de l’émission des droits. Selon les prévisions de Sunrise, l’autorisation réglementaire sera obtenue au cours du deuxième ou troisième trimestrede 2019 et la transaction devrait être clôturée au cours de second semestre de 2019. Sunrise a accepté de payer une indemnité de résiliation de 50 millions de CHF qui deviendrait exigible si la transaction n’est pas finalisée, moyennant quelques conditions..

Conseillers Sunrise dans le cadre de la Transaction

La Deutsche Bank et UBS agissent en qualité de conseillers financiers principaux sur la transaction et en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livres associés pour l’émission de droits. Morgan Stanley agit en tant que conseiller financier  ayant fourni une attestation d’équité sur les modalités financières de la transaction et en qualité de teneur de livres associé pour l’émission de droits.Lenz & Staehelin agit en qualité de conseiller juridique principal, et Meyerlustenberger Lachenal, Latham & Watkins, Slaughter and Mayet NautaDutilh agissent à titre de conseillers juridiques. . PricewaterhouseCoopers et Deloitte agissent respectivement en tant que conseiller comptable et conseiller fiscal et de structuration.

Roadshow

Les détails du roadshow seront publiés sur le site Web de Sunrise: https://www.sunrise.ch/ir

Principaux paramètres financiers (2018)

Remarque: données financières Sunrise vérifiées selon les normes IFRS; données financières UPC non vérifiées selon les normes US GAAP

1)   Les chiffres globaux ne reflètent pas le cadre comptable des IFRS

2)      D’après les rapports de LGI

3)      D’après les rapports de Sunrise

4)      Aggregated figures not reflecting an IFRS accounting framework

5)    Ne tient pas compte des ajustements des refacturations de 3 mio. de CHF par la gestion CEE

6)  Reclassifiées en opex dans les rapports de Sunrise

7)   Ajustement des investissements initiaux dans les services d’accès au réseau fixe

Réconciliation des multiples de valorisation implicites

Remarque: données financières Sunrise vérifiées selon les normes IFRS; données financières UPC non vérifiées selon les normes US GAAP

1)      D’après les rapports de Sunrise

2)    Ne tient pas compte des ajustements des refacturations de 3 mio. de CHF par la gestion CEE

3)    Reclassifiées en opex dans les rapports de Sunrise